Aucune protection de droit commun pour la vente d'actions

En vertu de l'article 1641 de l'ancien Code civil, le vendeur est tenu de garantir les vices cachés de la chose vendue. Cette obligation de droit commun n'offre toutefois aucune protection adéquate en cas de cession d'actions. La garantie contre les vices cachés qu'est tenu de fournir le cédant des actions porte en effet exclusivement sur les actions proprement dites (et plus spécifiquement sur les droits qu'elles confèrent : le droit de vote aux assemblées générales, le droit aux bénéfices et le droit de participer au patrimoine de la société), et non sur (le patrimoine de) la société vendue.

Le tribunal de première instance de Bruxelles a confirmé ce principe.

Une infraction urbanistique affectant les bâtiments dans lesquels la société exerçait ses activités était apparue après la vente des actions. Les acheteurs ont alors fait valoir que cette situation avait un impact sur la valeur et la pérennité de l'entreprise, ce qui, selon eux, constituait un vice caché au sens de l'article 1641 de l'ancien Code civil pour lequel la responsabilité des vendeurs devait être engagée. Dans son jugement du 6 mai 2019, le tribunal a confirmé sans équivoque que « lors de la cession d'actions, ce sont les actions elles-mêmes qui font l'objet de la vente et non la part qu'elles représentent dans le patrimoine de la société qui les a émises ». Les acheteurs ne pouvaient donc invoquer aucune garantie pour des vices cachés concernant le problème urbanistique.

Les acheteurs ont ensuite reproché aux vendeurs de ne pas les avoir informés de la situation urbanistique. Les acheteurs tentaient ainsi d'invoquer un manquement des vendeurs à leur obligation précontractuelle d'information. Cette demande a elle aussi été rejetée : dans son jugement du 3 décembre 2019, le tribunal de première instance de Bruxelles a en effet estimé qu'aucune faute ne pouvait être retenue dans le chef des vendeurs au motif que les acheteurs n'avaient pas réussi à démontrer que des informations leur avaient été dissimulées.

Les règles susmentionnées ne relèvent bien entendu pas du droit impératif, de sorte qu'il est possible d'y déroger contractuellement. Les parties peuvent (et – du point de vue d'un acheteur d'actions – doivent) donc prévoir des clauses contractuelles en faveur de l'acheteur des actions, qui garantissent également la situation de la société.

En cas de questions, n'hésitez pas à contacter Christine Heeb ou Sophie Deckers (auteurs) ou l'un des autres membres de l'équipe M&A de Schoups.