Geen gemeenrechtelijke bescherming bij de verkoop van aandelen

Overeenkomstig artikel 1641 oud BW rust er op de verkoper de verplichting tot het bieden van vrijwaring tegen verborgen gebreken in het verkochte goed. Deze gemeenrechtelijke verplichting biedt evenwel geen afdoende bescherming bij de overdracht van aandelen. De door de overdrager van de aandelen verschuldigde waarborg voor verborgen gebreken heeft immers uitsluitend betrekking op de aandelen zelf (meer bepaald op de rechten die zij verlenen: het stemrecht op de algemene vergaderingen, het recht op winst en het recht om in het vennootschapsvermogen te delen), niet op (het vermogen van) de verkochte vennootschap.

De rechtbank van eerste aanleg te Brussel bevestigde dit principe.

Na de verkoop van de aandelen bleek dat er een stedenbouwkundige inbreuk bestond betreffende de gebouwen waarin de vennootschap haar activiteiten voerde. De kopers haalden aan dat dit een invloed had op de waarde en de duurzaamheid van de onderneming, hetgeen volgens hen een verborgen gebrek vormde in de zin van artikel 1641 oud BW waarvoor de verkopers aansprakelijk moesten worden gesteld. In haar vonnis van 6 mei 2019 bevestigde de rechtbank helder dat “bij de overdracht van aandelen de aandelen zelf het voorwerp van de verkoop vormen, en niet het aandeel dat zij vertegenwoordigen in het vermogen van de vennootschap die ze heeft uitgegeven”. De kopers konden dus de vrijwaring voor verborgen gebreken niet inroepen voor het stedenbouwkundige issue.

De kopers beklaagden zich er vervolgens over dat de verkopers hen niet hadden ingelicht over de stedenbouwkundige situatie. Aldus trachtten de kopers zich te beroepen op een schending door de verkopers van hun precontractuele informatieplicht. Ook deze eis werd afgewezen: in haar vonnis van 3 december 2019 oordeelde de rechtbank van eerste aanleg te Brussel dat er geen tekortkoming in hoofde van de verkopers was, aangezien door de kopers niet kon worden aangetoond dat er informatie werd achtergehouden.

Uiteraard zijn voormelde regels niet van dwingend recht, zodat er contractueel van kan worden afgeweken. Partijen kunnen (en vanuit het oogpunt van een koper van aandelen: moeten) dus voorzien in contractuele clausules ten gunste van de koper van de aandelen die ook de toestand van de vennootschap laten waarborgen.

In geval van vragen, contacteer Christine Heeb of Sophie Deckers (auteurs) of één van de andere leden van het Schoups M&A team.