Fusies en splitsingen: administratieve vereenvoudiging op til in nationale wetgeving

De administratieve verplichtingen in geval van een fusie of een splitsing van een vennootschap overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen zijn vandaag behoorlijk indrukwekkend. Teneinde deze administratieve lasten en kosten voor vennootschappen te beperken werd in 2009 op Europees niveau Richtlijn 2009/109/EG uitgevaardigd. Deze richtlijn vereenvoudigde op een aantal punten de verslaggevings- en documentatieverplichtingen in geval van fusies en splitsingen. Alle lidstaten van de Europese Unie werden geacht de bepalingen van deze richtlijn uiterlijk op 30 juni 2011 te hebben omgezet. Met enige vertraging keurde de ministerraad op 20 juli 2011 een voorontwerp van wet goed over de informatieverplichting bij fusies en splitsingen van vennootschappen.  Meer bepaald beoogt het voorontwerp van wet – in overeenstemming met voormelde Europese Richtlijn – de versoepeling van de verslaggevings- en documentatieverplichting in geval van fusies en splitsingen. Het voorstel dat door de Minister van Justitie Stefaan De Clerck gelanceerd werd, kadert in de vrijwaring van de concurrentiekracht van Belgische ondernemingen. Een aantal van de huidige verplichtingen zijn immers reeds achterhaald of simpelweg buitensporig. In het voorontwerp van wet worden voornamelijk situaties geviseerd (en aldus vereenvoudigd) waarin alle vennoten / aandeelhouders hebben ingestemd met bepaalde belangrijke wijzigingen en / of situaties waarin de herstructurering beperkte economische gevolgen heeft gelet op het feit dat zij plaatsgrijpt binnen een welbepaalde bestaande groepsstructuur. Voorts worden ook een aantal documentatieverplichtingen opgeheven wanneer deze worden ondervangen door een elektronisch alternatief. Zo bevat het voorontwerp van wet een bepaling die ervoor zal zorgen dat het bestuursorgaan geen verslag meer dient op te maken over het fusievoorstel wanneer alle vennoten daarmee hebben ingestemd. Verder zal de goedkeuring van een vereenvoudigde fusie door de algemene vergadering van de overnemende vennootschap of het opstellen van bepaalde fusiedocumenten onder bepaalde voorwaarden niet meer worden vereist. Bij deze vereenvoudigingsbeweging worden ook de elektronische communicatiemiddelen ingezet. Zo zou het in de toekomst niet langer vereist zijn dat alle stukken ter beschikking gesteld worden op de maatschappelijke zetel maar zouden afschriften van de documenten voortaan per elektronische post kunnen worden verzonden aan de vennoten / aandeelhouders. Het voorontwerp van wet werd naar de Raad van State verstuurd voor advies.