De Europese besloten vennootschap.

1. Inleiding. Tijdens het afgelopen decennium hebben reeds twee Europese vennootschapsvormen het licht gezien. Het betreffen de “SE” (de Societas Europaea of de Europese naamloze vennootschap) en de “SCE” (de Societas Cooperativa Europaea of de Europese coöperatieve vennootschap). Op dit moment is men vanuit Europa bezig met de ontwikkeling van een nieuwe vennootschapsvorm, m.n. de Europese besloten vennootschap of Societas Privata Europaea (“SPE”). De nieuwe spruit kan beschouwd worden als de Europese BVBA. Deze vorm is voornamelijk bedoeld ten aanzien van de kleine en middelgrote ondernemingen. De ontwikkeling van een nieuwe Europese vennootschapsvorm is volgens de Europese Commissie noodzakelijk daar de bestaande vormen ongeschikt zijn voor de geviseerde ondernemingen. De Commissie wijst ook op het feit dat 99% van de Europese ondernemingen KMO’s zijn, waarvan slechts een beperkt deel (8%) grensoverschrijdende activiteiten verricht. Met de SPE heeft de Commissie tot doel ervoor te zorgen dat de KMO’s meer concurrentiemogelijkheden genieten. Via de SPE kunnen ze immers makkelijker op de interne markt actief worden, aangezien men overal de mogelijkheid heeft om een SPE op te richten volgens dezelfde, eenvoudige en flexibele regels. Vanuit de praktijk is er bovendien veel vraag naar deze nieuwe Europese vennootschapsvorm. 2.  De algemene kenmerken van de SPE. In deze nieuwsbrief beperken we ons tot een bespreking van de algemene kenmerken van de SPE. De karaktertrekken hiervan zijn de volgende:

• De SPE heeft rechtspersoonlijkheid. Hiervoor is een inschrijving in een nationaal register noodzakelijk. Aan deze verplichting zijn enkele formaliteiten gekoppeld.
• De aandeelhouders van de SPE hebben slechts een beperkte aansprakelijkheid.
• De SPE heeft een besloten karakter, zodat een openbaar aanbod en een openbare verhandeling van haar aandelen niet mogelijk is.
• Het kapitaal van de SPE is verdeeld in aandelen en dient minimum €1 te bedragen.
• De oprichting van een SPE kan gebeuren door één of meer natuurlijke en/of rechtspersonen. De oprichting van de SPE kan op diverse wijzen gebeuren.
  • Door oprichting in overeenstemming met de toekomstige verordening.
  • Door omzetting van een bestaande vennootschap.
  • Door fusie van bestaande vennootschappen.
  • Door splitsing van een bestaande vennootschap.
  • De oprichting via concentratie gebeurt met continuïteit inzake rechtspersoonlijkheid en volgens de regels van het nationaal recht van de desbetreffende vennootschap(pen).
• De SPE wordt beheerst door de regels uit de toekomstige verordening, de statuten die bijzondere vermeldingen dienen te bevatten en het nationaal recht van de SPE indien de verordening hiernaar verwijst.
• Anders dan bij de SE en de SCE moet de SPE geen intracommunautair aspect hebben.
• De statutaire zetel en de hoofdvestiging van de SPE moeten in de EU gelegen zijn. Beiden dienen zich niet in eenzelfde lidstaat te bevinden. De statutaire zetel kan op grond van een bijzondere procedure verplaatst worden. Deze verrichting gebeurt eveneens onder continuïteit en onder het toezicht van een nationale autoriteit.
• Het bestuur van de SPE kan zowel monistisch (één orgaan) dan wel dualistisch (twee organen) zijn. Hierbij is van belang dat enkel natuurlijke personen bestuurder van een SPE kunnen zijn.

Eens de betrokken verordening goedgekeurd is, zal u hiervan uiteraard op de hoogte gebracht worden. Bovendien zullen dan ook de andere en meer specifieke topics in verband met de SPE nader worden belicht.