WVV – 1 januari 2020

De eerste grote deadline voor het Wetboek van vennootschappen en verenigingen nadert.

Op 1 januari 2020 worden alle dwingende bepalingen van het nieuwe Wetboek van toepassing op alle Belgische vennootschappen en verenigingen. Het gaat om bepalingen waar de statuten niet van kunnen afwijken. U moet deze regels dus toepassen, zelfs als de statuten van uw vennootschappen nog niet zijn aangepast aan het nieuwe recht. We vestigen uw aandacht kort op 5 praktische punten:

Position switch voor vaste vertegenwoordiger

Vandaag zitten veel bestuurders met "twee petjes" in één raad van bestuur. Bijvoorbeeld: mevrouw Ickx zit persoonlijk én als vaste vertegenwoordiger van BVBA Ickx in een raad van bestuur. Het WVV roept die praktijk een halt toe. Elke fysieke persoon mag in één hoedanigheid in een bestuursorgaan zitten. We raden bestuurders die nu nog twee petjes hebben aan om in één van die hoedanigheden ontslag te nemen vóór het einde van het jaar.

Andere bestuurders besturen vandaag via een "keten" van vaste vertegenwoordigers. Bijvoorbeeld: BVBA Ickx wordt als bestuurder vast vertegenwoordiger door NV Ickx Management, die op haar beurt wordt vertegenwoordigd door de heer Ickx. Het WVV verbiedt ook die praktijk. Elke rechtspersoon die als bestuurder is benoemd, moet een fysieke persoon aanduiden als vaste vertegenwoordiger. Met ingang 1 januari 2020 duidt elke rechtspersoon/bestuurder best meteen een fysieke persoon aan als haar vertegenwoordiger.

Laatste eenvoudige dividenduitkeringen

Vanaf 1 januari 2020 moet een oude BVBA niet alleen een netto-actieftest toepassen om bijvoorbeeld een dividend uit te keren, maar ook een formele liquiditeitstest. Daarvoor zet het bestuur in een verslag uiteen of de vennootschap op middellange termijn in staat blijft haar schulden te betalen. Het bestuur is hiervoor aansprakelijk en de vennootschap kan foutief uitgekeerde bedragen zelfs terugvorderen bij de aandeelhouders.

Ook nu kan het bestuur uiteraard geen uitkeringen doen als die de vennootschap in financiële problemen brengen. Om de bijzondere verslaggeving te vermijden, is uitkeren vóór het einde van het jaar wel eenvoudiger dan daarna.

Aanvulling van het aandeelhoudersregister

Volgens het WVV moeten vennootschappen méér informatie in hun aandeelhoudersregister opnemen. Zo moeten vanaf 1 januari 2020 alle statutaire overdrachtsbeperkingen er worden ingeschreven. Wanneer een partij erom verzoekt geldt hetzelfde voor eventuele beperkingen uit aandeelhoudersovereenkomsten of uit bijzondere uitgiftevoorwaarden. Ook het aantal uitgegeven aandelen (eventueel per soort); het aantal aandelen dat elke aandeelhouder aanhoudt (eventueel per soort); en de aan elk aandeel verbonden vermogensrechten en stemrechten moeten vermeld worden.

De klassieke aandeelhoudersboeken zijn nog niet afgestemd op de nieuwe wetgeving. Voor veel vennootschappen is dit mogelijk een aanleiding om een elektronisch register te introduceren.

Aanpassen van de "papierwinkel"

Ook de benaming van de verschillende vennootschapsvormen is van dwingend recht. Vanaf 1 januari 2020 kent het Wetboek enkel nog de BV, de CV, de NV en de maatschap, de VOF en de CommV (zelfs als de statuten een andere vorm vermelden).

Elke vermelding van de rechtsvorm van de vennootschap moet daaraan worden aangepast: briefpapier, facturen, offertes, brievenbus, visitekaartjes, ... Digitaal denken we daarnaast ook aan website van de vennootschap, en e-mailhandtekeningen.

Kapitaal in de BVBA en CVBA

Tot slot verdwijnt op 1 januari 2020 ook het maatschappelijk kapitaal in de BVBA en CVBA. Bij de volgende balans die u van uw boekhouder ontvangt, zal het kapitaal en de wettelijke reserve zijn omgevormd in een "statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening". Kapitaal dat nog niet is volstort, maar al wel is toegezegd, wordt een "niet-opgevraagde inbreng".

Hier is het van belang met uw adviseurs te bekijken of deze omzetting correct is gebeurd en eventueel met een fiscalist af te stemmen of het kapitaal nuttig kan worden afgeschaft en uitgekeerd (of eventueel best nog wordt volstort vóór 1 januari 2020).

Voor meer informatie over het nieuwe wetboek kunt u terecht bij Gwen Bevers (hoofd vakgroep), Joost van Riel of Dario Dechièvre (auteurs).