Activistisch aandeelhouderschap – will paying peanuts save monkeys?

Vorige maand verscheen op de website van De Morgen het artikel "Verbeter de wereld, koop een aandeel". Aanleiding was het feit dat dierenrechtenorganisatie GAIA een aandeel wilde kopen in fastfoodketen Quick. Dit fenomeen, het zgn. activistisch aandeelhouderschap, stak de voorbije jaren wel vaker zijn kop op in de media. Een vraag die vaak onderbelicht blijft, is wat de activistische aandeelhouder met zijn ene aandeel koopt. Zoals opgemerkt in De Morgen, zal GAIA bijvoorbeeld "(zo goed als) niets in de pap te brokken hebben".

Hieronder bekijken we kort hoe weinig (zo goed als) niets juist is. De analyse is beperkt tot de rechten van een aandeelhouder in een Belgische naamloze vennootschap, los van eventuele statutaire bijzonderheden en maakt abstractie van de vermogensrechten.

Koopt de activistische aandeelhouder slechts één aandeel, kan hij daar niet veel mee doen. Zoals elke aandeelhouder, wordt hij vóór een algemene vergadering geïnformeerd. De informatie die hij zo ontvangt is nochtans meestal ook publiek beschikbaar. Andere informatie blijft overigens ontoegankelijk. Activistische aandeelhouders interesseren zich vooral in grote vennootschappen en daar ligt de onderzoeks- en controlebevoegdheid in handen van de commissaris, zodat ze niet kan worden uitgeoefend door individuele aandeelhouders.

Belangrijker is dat één aandeel het recht geeft aanwezig te zijn op de algemene vergadering, er te stemmen en vragen te stellen. Een activistische aandeelhouder zal vooral op dit laatste azen. In principe moeten de bestuurders die vragen bovendien beantwoorden. Een aandeel geeft zo een spreekbuis op de algemene vergadering.

Nochtans is het recht op vragen en antwoorden niet onbeperkt. De aandeelhouder, enerzijds, moet zich houden aan de agenda van de vergadering en mag hij zijn vraagrecht niet misbruiken. De bestuurders, anderzijds, kunnen maar antwoorden als hun discretieplicht en het belang van de vennootschap dat toelaten. Hoewel een activistische aandeelhouder dus het woord kan nemen, kan het hem vaak ook in redelijkheid weer worden ontnomen. In het beste geval kan de activistische aandeelhouder dus het stemgedrag van de andere aandeelhouders (proberen te) beïnvloeden.

Om zijn deelneming tanden te geven, zou de aandeelhouder haar moeten opdrijven tot 1%. De 1%-aandeelhouder heeft namelijk het recht om een minderheidsvordering in te stellen tegen een (of meer) bestuurder(s) en om een vennootschapsrechtelijk deskundigenonderzoek te eisen. Een activistische aandeelhouder zou zo bepaalde wantoestanden binnen de vennootschap kunnen (laten) blootleggen en daar bepaalde bestuurders voor aansprakelijk stellen.

Los van publiciteit, levert ook dit nog maar weinig op. Het deskundigenonderzoek zal in het beste geval bevestigen wat eerder al werd verkondigd en als er een bestuurder uiteindelijk aansprakelijk wordt bevonden, zal hij hiervoor gewoon een vergoeding betalen… aan de vennootschap. Hoe dan ook, is 1%-aandeelhouderschap voor de meeste non-profit organisaties financieel geen optie. De prijs die men zou betalen, kan op andere manieren veel meer publiciteit genereren.

In essentie is de grote toegevoegde waarde van een activistische aandeel, dus niet meer dan een toegangsticket voor een aandeelhoudersforum. Het laat toe de manifestaties van voor de deur, al is het maar voor even, naar binnen te verleggen – en hier zo nu en dan een krant mee te halen.

Voor meer info over dit specifieke onderwerp, kan u Joost van Riel (auteur) en Gwen Bevers (celhoofd) raadplegen.