CSA - 1er janvier 2020

La première échéance majeure pour le Code des Sociétés et des Associations s’approche.

Le 1^er janvier 2020, toutes les dispositions obligatoires du nouveau Code deviendront applicables à toutes les sociétés et associations belges. Il s'agit de dispositions auxquelles les statuts ne peuvent déroger. Vous devez donc appliquer ces règles, même si les statuts de vos sociétés n'ont pas encore été adaptés à la nouvelle loi. Nous attirons brièvement votre attention sur 5 points pratiques :

Changement de position pour représentant permanent

Aujourd'hui, beaucoup d'administrateurs siègent avec "deux casquettes" dans un conseil d'administration. Par exemple : Mme Ickx est membre d'un conseil d'administration à la fois  à titre personnel et en tant que représentante permanente de la SPRL Ickx. Le CSA demande l'arrêt de cette pratique. Toute personne physique ne peut siéger dans un organe administratif qu’en une seule qualité. Nous conseillons aux administrateurs qui ont encore deux casquettes de démissionner de l'un de ces postes avant la fin de l'année.

D'autres administrateurs assure aujourd'hui la gestion  via une "chaîne" de représentants permanents. Par exemple : En tant qu'administrateur, la SPRL Ickx est représentée en permanence par la SA Ickx Management, qui est à son tour représentée par M. Ickx. Le CSA interdit également cette pratique. Chaque personne morale nommée administrateur doit désigner une personne physique comme représentant permanent. A partir du 1^er janvier 2020, chaque personne morale/administrateur  devrait immédiatement désigner une personne physique comme son représentant.

Derniers versements simples de dividendes

A partir du 1^er janvier 2020, l'ancienne SPRL devra non seulement appliquer un test de l'actif net, par exemple pour le versement d'un dividende, mais aussi un test de liquidité formel. A cet effet, le conseil d'administration indiquera dans un rapport si la société est capable de continuer à rembourser ses dettes à moyen terme. L’administration en est responsable et la société peut même réclamer aux actionnaires les montants indûment versés.

Aujourd'hui déjà, l’administration ne peut bien entendu pas effectuer de paiements si cela cause des problèmes financiers à l'entreprise. Toutefois, afin d'éviter les rapports spéciaux, il est plus facile de payer avant la fin de l'année qu'après.

Complément du registre des actionnaires

Selon le CSA, les entreprises doivent inclure davantage d'informations dans leur registre des actionnaires. Par exemple, à partir du 1^er janvier 2020, toutes les restrictions statutaires de transfert devront y être enregistrées. Il en va de même, à la demande de l'une des parties, pour les restrictions éventuelles aux pactes d'actionnaires ou aux conditions particulières d'émission. Le nombre d'actions émises (éventuellement par type), le nombre d'actions détenues par chaque actionnaire (éventuellement par type) et les droits de propriété et de vote liés à chaque action doivent également être indiqués.

Les registres traditionnels des actionnaires n'ont pas encore été mis en conformité avec la nouvelle législation. Pour de nombreuses entreprises, cela peut être une raison d'introduire un registre électronique.

Adaptation de la « paperasserie » administrative

La désignation des différents types de sociétés est également impérative. A partir du 1er janvier 2020, le Code ne contiendra plus que la SRL, la SC, la SA et la société simple, la SNC et la SCS (même si les statuts prévoient un type différent).

Toute référence à la forme juridique de la société doit être adaptée en conséquence : papier à en-tête, factures, devis, boîtes aux lettres, cartes de visite, etc. Sur le plan numérique, nous pensons également au site Web et aux signatures électroniques de l'entreprise.

Le capital de la SPRL et de la SCRL

Enfin, le 1er janvier 2020, le capital social de la SPRL et de la SCRL disparaîtra également. Au prochain bilan que vous recevrez de votre comptable, le capital et la réserve légale seront convertis en un "compte de capitaux propres statutairement indisponibles". Le capital qui n'a pas encore été entièrement libéré, mais qui a déjà été promis, deviendra des "apports non appelés".

Il est important de vérifier avec vos conseillers si cette conversion a été effectuée correctement et, si nécessaire, de discuter avec un expert fiscal pour savoir si le capital peut être utilement supprimé et distribué (ou s'il serait préférable qu'il soit entièrement libéré avant le 1er janvier 2020).

Pour plus d'informations sur le nouveau code, veuillez contacter Gwen Bevers (chef de cellule), Joost van Riel ou Dario Dechièvre (auteurs).