sr.search

Minderheidsvorderingen in CVOA – Wetgever treedt in actie na arrest Grondwettelijk Hof

Ondernemingsrecht

27 januari 2011


Contact

Samenvatting Het Grondwettelijk Hof oordeelde recent (16 september 2010) dat het ontbreken van de mogelijkheid tot het instellen van een minderheidsvordering binnen een coöperatieve vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid (CVOA) de artikelen 10 en 11 van de Grondwet schendt. Achtergrond Een minderheidsvordering is het recht van een aandeelhouder met een minderheidsparticipatie om voor rekening van de vennootschap een aansprakelijkheidsvordering in te stellen tegen het bestuur van de vennootschap wanneer de meerderheidsaandeelhouders stilzitten of weigeren dergelijk initiatief te nemen. In vele vennootschapstypes kan alleen de algemene vergadering beslissen om een aansprakelijkheidsvordering in te stellen tegen een (voormalig) bestuurder of zaakvoerder. Deze beslissing wordt normaliter genomen door de meerderheid. Vaak echter ging dezelfde meerderheid eerder ook over tot de benoeming van de bestuurder of zaakvoerder in kwestie. Teneinde deze situatie te corrigeren voerde de wetgever de minderheidsvordering in voor de minderheidsaandeelhouders en minderheidsvennoten van de BVBA, de CVBA, de NV, de Comm.VA, de SE en de SCE. De wetgever voorzag echter niet in deze mogelijkheid ten gunste van de minderheidsvennoten van de CVOA. Enige verantwoording daarvoor is in de parlementaire voorbereiding niet voorhanden. Het lijkt dan ook om een loutere vergetelheid te gaan. Arrest Grondwettelijk Hof Naar aanleiding van een geschil tussen twee vennoten in een CVOA stelde de Rechtbank van Koophandel in dit verband twee prejudiciële vragen aan het Grondwettelijk Hof, met name:  

maakt het ontbreken van een minderheidsvordering voor de minderheidsvennoot van een CVOA terwijl de minderheidsvennoot van een CVBA wel over deze mogelijkheid beschikt, een schending uit van artikel 10 en 11van de Grondwet; maakt het ontbreken van een minderheidsvordering voor de minderheidsvennoot van een CVOA terwijl de minderheidsvennoot van een NV, een BVBA en een CVBA wel over deze mogelijkheid beschikken, een schending uit van artikel 10 en 11 van de Grondwet.

Het Grondwettelijk Hof beantwoordde beide vragen bevestigend. Volgens het Hof maakt het onderscheid tussen vennootschappen met rechtspersoonlijkheid naargelang zij met beperkte dan wel met onbeperkte aansprakelijkheid zijn, geen objectief en pertinent criterium uit om enkel ten gunste van de minderheidsvennoten van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid – en niet ten gunste van de minderheidsvennoten van een coöperatieve vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid – in de mogelijkheid te voorzien om een minderheidsvordering in te stellen. Het is volgens het Hof redelijkerwijze niet te verantwoorden om die mogelijkheid enkel aan de minderheidsaandeelhouders of de minderheidsvennoten van een NV, een BVBA, of een CVBA toe te kennen en deze te ontzeggen aan de minderheidsvennoten van een CVOA. Dit wordt volgens het Hof nog versterkt door het feit dat minderheidsvennoten van een CVOA, gezien hun persoonlijke en hoofdelijke aansprakelijkheid voor de schulden van de vennootschap, een groter vermogensrechtelijk risico lopen bij eventuele fouten van hun zaakvoerders dan de minderheidsvennoten van een CVBA. Wetgevend initiatief Ingevolge dit arrest werd op 10 december 2010 door de heren Peter Van Rompuy en Wouter Beke een wetsvoorstel ingediend tot invoering in het Wetboek van vennootschappen van een minderheidsvordering voor de coöperatieve vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid. Het voorstel werd op 23 december 2010 verzonden naar de Commissie Financiën en Economische Aangelegenheden ter verdere bespreking. Er mag worden verwacht dat het Wetboek van vennootschappen binnen afzienbare tijd in overeenstemming zal worden gebracht met voormelde rechtspraak van het Grondwettelijk Hof. Zodra deze wijziging effectief doorgevoerd is, berichten we uiteraard verder.

Corporate Social Responsibility

Lees meer

Vacatures

  • Advocaten 11
  • Staff
Lees meer