sr.search

De S-BVBA

Vennootschapsrecht

26 januari 2010


Bart Laureys Vandaag is in het Belgisch Staatsblad de wet van 12 januari 2010 tot wijziging van het Wetboek van vennootschappen en tot vaststelling van de modaliteiten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid « Starter» verschenen. Deze wet dient de remmingen en hindernissen die bestaan om een BVBA op te richten te verwijderen en de hiermee samenhangende toename van het gebruik van buitenlandse vennootschapsvormen (met name de private limited company) tegen te gaan. De wet zal slechts in werking treden op een door de Koning nog te bepalen tijdstip. 1. Mogelijkheid tot oprichting BVBA starter De wet voorziet de mogelijkheid om een BVBA starter of S-BVBA op te richten. Deze oprichting kan enkel gebeuren door één of meerdere natuurlijke personen voor zover geen van hen meer dan 5% van de stemrechten in een andere vennootschap met beperkte aansprakelijkheid bezit. Zoniet zal de oprichter hoofdelijk gehouden zijn tegen belanghebbenden. De S-BVBA kan opgericht worden met een maatschappelijk kapitaal van 1 euro. Binnen de 5 jaar of wanneer de S-BVBA 5 voltijdse werknemers heeft, dient het kapitaal wel gebracht te worden op 18.550,00 euro (het “minimum kapitaal”). Zolang dit niet gebeurd is, dient de BVBA aan haar rechtsvorm (op facturen en dergelijke) steeds “starter” toe te voegen. Bovendien zijn de vennoten van de S-BVBA te rekenen vanaf het derde jaar hoofdelijk gehouden jegens belanghebbenden voor het eventuele verschil tussen het minimum kapitaal en het geplaatst kapitaal. Voor het opstellen van een financieel plan is de S-BVBA bovendien verplicht om zich te laten bijstaan door een erkende boekhouder, extern accountant of bedrijfsrevisor. Een belangrijke bepaling is dat de S-BVBA verplicht is jaarlijks een kwart van haar netto-winst te reserveren voor de vorming van een nettofonds en zulks tot dit reservefonds het bedrag bereikt heeft van het verschil tussen het minimum kapitaal en het reeds geplaatste kapitaal. Van belang is verder dat wie een S-BVBA opricht en nadien nog een andere BVBA opricht, hoofdelijk borg is voor de verbintenissen van die andere BVBA zolang de S-BVBA haar statuut van starter behoudt. De S-BVBA kan ten slotte slechts worden bestuurd door natuurlijke personen. 2. Analyse Hoewel de S-BVBA voorzichtig positief onthaald wordt, is het de vraag of ze ook effectief antwoorden zal bieden. We wijzen u op enkele genoegzaam gekende pijnpunten: - Om in aanmerking te komen voor het verlaagd tarief van de vennootschapsbelasting mag maximum 13% van het gestort kapitaal uitkgekeerd worden als dividend. Een S-BVBA met een maatschappelijk kapitaal van 1 euro zal derhalve geen dividenden kunnen uitkeren wil ze van het verlaagd tarief kunnen blijven genieten; - De verplichting om een kwart van de winst te reserveren (in tegenstelling tot de 5% bij een ‘gewone’ BVBA) is een tweede hinderpaal. Wanneer dit reservefonds nadien gebruikt wordt voor de verhoging van het kapitaal, wordt dit bedrag van de reserves niet gelijkgesteld aan gestort kapitaal. Fiscaal houdt dit in dat de oprichter dan alsnog geld bij in de BVBA moet steken, wil deze BVBA dividenden uitkeren en toch nog van het verlaagd tarief kunnen genieten; - Er is geen one stop shop voor de oprichting van de vennootschap. Er dient beroep te worden gedaan op een notaris, een economisch beroepsbeoefenaar (boekhouder, extern accountant, …) en de Kruispuntbank voor Ondernemingen; - Er is een verzwaarde aansprakelijkheid gezien vennoten vanaf het derde jaar aansprakelijk zijn voor het verschil tussen het minimum kapitaal en het geplaatst kapitaal; - De problemen om externe financiering te vinden waar Limiteds mee te kampen krijgen zullen hoogstwaarschijnlijk ook de S-BVBA treffen. Het blijft dientengevolge afwachten of dit wetgevend initiatief op veel bijval in de praktijk zal kunnen rekenen. Bart.Laureys@schoups.be

Corporate Social Responsibility

Lees meer

Vacatures

  • Advocaten 11
  • Staff
Lees meer