Checklist voor een gerust gemoed - hebt u alles afgevinkt voor 1 januari 2020?

Op 1 januari veranderen er traditiegetrouw heel wat regels. Dit jaar is dat misschien nog meer het geval dan anders. Op 1 januari 2020 worden onder meer de dwingende bepalingen uit het nieuwe wetboek voor vennootschappen en verenigingen (WVV) automatisch van toepassing op uw vennootschap én eindigt het zgn. gedoogbeleid van de administratie voor niet-geregistreerde UBO’s.

Om een bruusk ontwaken in het nieuwe jaar te vermijden, zetten we de vijf meest dringende aandachtspunten voor u nog eens op een rij:

• Staat de nieuwe rechtsvorm van uw vennootschap overal correct vermeld? Vanaf 1 januari 2020 spreken we niet langer van BVBA’s, maar van BV’s. Ook andere vennootschapsvormen krijgen een nieuwe benaming en afkorting onder het WVV (zoals bijvoorbeeld de CV). Elke vermelding van de rechtsvorm van de vennootschap (en dat kunnen er veel zijn - denk aan briefpapier, facturen, offertes, algemene voorwaarden, brievenbussen, visitekaartjes, vermeldingen op websites en bedrijfswagens, e-mailhandtekeningen, …) moet daaraan worden aangepast met ingang op 1 januari 2020.

• Klaar voor de kapitaalloze wereld? Het kapitaal van de BV en de CV verdwijnt van de balans en komt op een “statutair onbeschikbare vermogensrekening”. Kapitaal dat nog niet is volstort, maar al wel is toegezegd, wordt een "niet-opgevraagde inbreng”. Het kan in sommige gevallen nuttig zijn om het kapitaal van uw vennootschap nog te volstorten vóór 1 januari 2020. Hebt u dit al met uw boekhouder of accountant afgestemd?

• Nog een eenvoudige uitkering te doen? Uitkeringen worden (voor de BV en de CV) vanaf 1 januari 2020 onderworpen aan nieuwe regels, die niet enkel een netto-actieftest maar ook een liquiditeitstest zullen inhouden. Meer dan onder het oude recht zal het nodig zijn een evenwichtsoefening te maken én deze oefening op papier te zetten om bestuurdersaansprakelijkheid te vermijden. “Uitkering” dient u daarbij in de brede zin te begrijpen (voorbeelden: dividend, tantième, financial assistance, inkoop eigen aandelen, uitkering ten laste van vennootschapsvermogen, … ).

• Is het bestuursorgaan aangepast aan de nieuwe regels? Elke natuurlijke persoon mag vanaf 1 januari 2020 slechts in één hoedanigheid in een bestuursorgaan zitten. Diegenen die als natuurlijke persoon én als vaste vertegenwoordiger van een rechtspersoon bestuurder zijn, raden we aan om in één van die hoedanigheden nog voor 1 januari 2020 ontslag te nemen. Daarnaast moeten vaste vertegenwoordigers nu ook natuurlijke personen zijn (een rechtspersoon als vaste vertegenwoordiger/tussenschakel is niet toegelaten). Met ingang 1 januari 2020 duidt elke rechtspersoon-bestuurder dus best meteen een natuurlijke persoon aan als haar vertegenwoordiger.

• Is de UBO-registratie gebeurd? Bestuurders van een Belgische rechtspersoon moeten ervoor zorgen dat de uiteindelijk begunstigde natuurlijke persoon of “UBO” van de rechtspersoon wordt geregistreerd in het elektronisch register van de FOD Financiën. Dit was al enige tijd het geval, maar het gedoogbeleid van de administratie voor niet-geregistreerde UBO’s loopt op 31 december 2019 af. Indien de verplichting niet wordt nageleefd, kunnen er administratieve en zelfs strafrechtelijke geldboetes tot 50.000,00 EUR worden opgelegd.                                     

Het bovenstaande moet u toelaten om met een gerust gemoed aan de feesttafel aan te schuiven, maar is uiteraard slechts een beperkte greep uit de aankomende wijzigingen. Zo moet volgens het WVV het aandeelhoudersregister vanaf 1 januari 2020 bijkomende informatie bevatten, zoals statutaire overdrachtsbeperkingen. Aangezien de klassieke aandeelhoudersboeken hierop nog niet zijn afgestemd, lijkt dit punt evenwel tot na de kalkoen te kunnen wachten.

2020 dient zich in ieder geval aan als een bijzonder boeiend jaar!

Meer informatie over het WVV vindt u hier, hier en hier. Meer informatie over UBO vindt u  hier.