Automatisch dubbel stemrecht na twee jaar aandelenbezit?

Tegen de achtergrond van het nieuwe vennootschapsrecht voorgesteld door minister van Justitie Koen Geens, dienden Kamerleden van Groen en Ecolo op 25 april 2017 een wetsvoorstel in tot wijziging van het wetboek van vennootschappen om "de aandeelhouders van NV's en BVBA's dubbel stemrecht toe te kennen".

Tot nog toe is de regel "één aandeel, één stem". In een BVBA geldt dit absoluut. In een NV kan dit - onrechtstreeks - genuanceerd worden door verschillende nominale waardes toe te kennen aan aandelen: het aandeel met de laagste nominale waarde, bepaalt namelijk de waarde waarvoor één stem wordt toegekend, terwijl gedeelten van stemmen worden verwaarloosd. Een aandeel met nominale waarde 100 kan dus op dit ogenblik recht geven op evenveel stemmen als een aandeel met nominale waarde 199.

De betrokken Kamerleden beogen nu af te wijken van die regel "één aandeel, één stem". Ze zijn van mening dat speculatie om op korte termijn veel winst te maken alomtegenwoordig is in de economie. Dat zou de lokale verankering en ontwikkeling van onze bedrijven in gevaar kan brengen. Het doel van de voorgestelde regels is dan ook om trouwe, standvastige aandeelhouders te belonen en zo de langetermijnvisie zwaarder te laten doorwegen. Tegelijk zou men vijandige overnames zo bemoeilijken.

In dat voorstel zou elke aandeelhouder die aandelen meer dan twee jaar aanhoudt een dubbele stem kunnen krijgen. Dergelijk dubbel stemrecht zou dus niet vasthangen aan de aandelen als zodanig, maar aan het door de aandeelhouder sedert meer dan twee jaar aanhouden van die aandelen.

Aandeelhouders zouden wel de mogelijkheid krijgen om al dan niet voor het systeem te kiezen:

• In BVBA's en niet-genoteerde NV's zouden aandeelhouders voor het systeem moeten kiezen in de statuten, bij gebreke waaraan de basisregel "één aandeel, één stem" blijft gelden. Hier gaat het met andere woorden om een opt-in. 
• In genoteerde NV’s menen de indieners van het wetsvoorstel dat er een hogere nood is aan bescherming, omdat deze meer bloot staan aan speculatie. In het wetsvoorstel zou daarom de default-situatie hier zijn dat het systeem van dubbel stemrecht geldt, met dan een mogelijke keuze tot opt-out (andersluidend beding in de statuten).

Vraag is of veel vennootschappen van de mogelijkheid gebruik zouden maken en welke gevolgen dit in praktijk zal hebben. Denk bv. aan bestaande aandeelhoudersovereenkomsten die geen rekening hebben gehouden met een verdubbeling van bepaalde stemrechten. 

Daarnaast rijst tevens de vraag of dit voorstel als alleenstaand initiatief veel kans op slagen heeft. Niet alleen strookt dit voorstel niet met de huidige tendens binnen het Europees vennootschapsrecht, waarin het beginsel "één aandeel, één stem" aan een opmars bezig is. Minister van Justitie Koen Geens werkt tevens aan een grondige hervorming van het rechtspersonenrecht en daar was er als dusdanig nog geen sprake van dubbel stemrecht voor trouwe aandeelhouders. Afgaand op de momenteel beschikbare voorbereidende teksten zou het wel mogelijk worden om meervoudig stemrecht te creëren voor bepaalde bevoorrechte aandelen. Misschien wordt het meervoudig stemrecht afhankelijk van hoe lang een aandeelhouder een bepaald aandeel aanhoudt daarnaast hernomen als een bijkomende mogelijkheid? 

We volgen dit verder voor u op. Blijf op de hoogte via onze pagina over het nieuwe vennootschapsrecht.

Voor meer informatie over dit specifieke onderwerp, kan u Sophie Deckers, Joost Van Riel en Christine Heeb (auteurs) en Gwen Bevers (celhoofd) raadplegen.