Transactiedocumenten bij aandelentransacties

Bij een verkoop van aandelen zijn er verschillende contracten nodig. Er wordt in de regel veel aandacht besteed aan de verkoopsovereenkomst. De andere contracten blijven soms wat onderbelicht. Voorbeelden zijn:

• management- of arbeidsovereenkomst (wanneer de verkoper actief blijft voor het bedrijf);

• escrow overeenkomst (wanneer een deel van de prijs voor de aandelen op een geblokkeerde rekening wordt gezet);

• vendor loan overeenkomst (wanneer de prijs niet integraal bij de verkoop wordt betaald, maar een deel wordt geleend aan de koper);

• huurovereenkomst (wanneer het verkochte bedrijf nog vastgoed huurt dat bijvoorbeeld eigendom is van de verkoper);

Wanneer de verkoper niet alle aandelen verkoopt of zich mee inkoopt in een vennootschap van de koper (of deels betaald wordt in aandelen) moeten de afspraken over het gezamenlijk aandeelhouderschap ook op een degelijke manier worden uitgeschreven in een aandeelhoudersovereenkomst.

Gwen Bevers en Christine Heeb starten het webinar met een bondig en high-level overzicht van enkele aandachtspunten per contract. Daarna zullen zij inzoomen op de interactie tussen de verschillende documenten en de vragen en problemen die vaak na de verkoop de kop opsteken. Als voorsmaakje:

• wanneer de koper een vordering heeft tegenover de verkoper onder de koopovereenkomst, kan hij dan de vergoedingen inhouden onder de management- of de huurovereenkomst?

• wanneer de verkoper zijn managementovereenkomst schendt, heeft hij dan recht om aandeelhouder te blijven (bijvoorbeeld wanneer hij niet alle aandelen had verkocht)?

• moet ik als verkoper rekening houden met de bankfinanciering van de koper wanneer ik de koper een vendor loan toesta?

• …

Start webinar: 13u00